電影講述了經(jīng)歷精神創(chuàng)傷的陳教授突然失蹤，美國警方查找無果，Shirley楊求助胡八一和王胖子同她前往云南尋找教授。胡八一、王胖子、Shirley楊等人一路遭遇食人魚、千年痋術(shù)、變異巨型蜘蛛等千“蟲”萬險。在試圖尋找陳教授的過程中，更是與吳大衛(wèi)帶領的盜墓團伙正面交鋒，在歷經(jīng)層層兇險后，眾人終于來到獻王墓，然而更大的危機也接踵而至……